Die Rechtsform der Holding wird oft nebenbei entschieden, meist im Notartermin. Dabei bestimmt sie, ob die Befreiung nach § 8b überhaupt greift und wie Ihre Bank die Struktur bewertet. Vier Formen kommen infrage, und drei davon passen nur in Sonderfällen.
Warum fällt die Wahl meist auf die GmbH?
Die GmbH ist als Holding der Normalfall, und das aus praktischen Gründen. Sie ist eine Körperschaft, damit greift die Befreiung nach § 8b KStG in vollem Umfang. Banken, Käufer und Notare kennen die Form, Beteiligungsverträge lassen sich damit ohne Erklärungsbedarf gestalten.
Das Stammkapital von 25.000 € muss zur Hälfte eingezahlt werden, der Rest bleibt als Einlageverpflichtung stehen. Das Geld ist nicht weg, es liegt auf dem Konto der Gesellschaft und kann sofort investiert werden. Für die Holding ist das sogar praktisch, weil sie damit die erste Beteiligung finanzieren kann.
GmbH überzeugt beim Unternehmensverkauf
Bei einem Unternehmensverkauf schaut die Gegenseite auf die Struktur. Eine GmbH als Muttergesellschaft mit sauberen Jahresabschlüssen ist ein bekanntes Bild und beschleunigt die Prüfung. Eine UG mit 1 € Stammkapital führt regelmäßig zu Rückfragen, die Zeit kosten.
Wann reicht eine UG als Holding?
Rechtlich funktioniert die UG genauso. Sie ist eine GmbH mit niedrigerem Startkapital, die Befreiung nach § 8b greift identisch. Für Gründer, die das Kapital gerade nicht aufbringen, ist sie ein gangbarer Weg.
Der Preis dafür ist die Thesaurierungspflicht: Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in eine gesetzliche Rücklage, bis 25.000 € erreicht sind. Erst dann darf voll ausgeschüttet werden, und erst dann lässt sich die UG in eine GmbH umfirmieren. Bis dahin steht die Bezeichnung „haftungsbeschränkt“ in jedem Schriftstück.
Rechnen Sie den Umweg mit
Wer die UG später in eine GmbH überführt, zahlt Notar und Register ein zweites Mal. Wenn Sie das Kapital innerhalb von zwei Jahren aufbringen können, ist die GmbH von Anfang an günstiger. Bei einer Holding, die ohnehin Ausschüttungen der Tochter sammelt, ist die Rücklage meist schnell voll.
Was spricht für eine GmbH & Co. KG als Holding?
Diese Form taucht in Beratungsgesprächen regelmäßig auf, meist im Zusammenhang mit Nachfolge. Sie verbindet die Haftungsbegrenzung der GmbH mit der steuerlichen Transparenz einer Personengesellschaft, und genau das ist im Holdingfall der Haken.
Sind die Kommanditisten natürliche Personen, laufen Dividenden der Tochter durch die KG hindurch direkt in Ihre Einkommensteuer. Statt 95 % Befreiung greift das Teileinkünfteverfahren mit 60 % steuerpflichtigem Anteil. Aus 1,5 % effektiver Belastung werden rund 28 %.
Sinnvoll bei Nachfolge und Sonderfällen
Trotzdem hat die Form ihren Platz. Bei geplanter Übertragung an Kinder lässt sich über Kommanditanteile flexibel gestalten, ohne die Stimmrechte aus der Hand zu geben. Auch wenn Verluste mit anderen Einkünften verrechnet werden sollen, kann sie passen. Für die reine Beteiligungsverwaltung mit Verkaufsabsicht ist sie die falsche Wahl.
Die Befreiung nach § 8b KStG gilt für Körperschaften. Steht über Ihrer operativen GmbH eine Personengesellschaft und sind deren Gesellschafter natürliche Personen, greift stattdessen das Teileinkünfteverfahren mit 60 % steuerpflichtigem Anteil. Aus 95 % steuerfrei werden dann schnell rund 28 % Belastung.
Welche Form passt zu welchem Ziel?
Die Entscheidung hängt an drei Fragen: Wie viel Kapital können Sie binden, planen Sie einen Verkauf, und soll die Struktur später in der Familie weitergegeben werden?
Aus den Antworten ergibt sich meist eine eindeutige Richtung. Diese Übersicht fasst zusammen, was in der Praxis funktioniert:
| Ihr Ziel | Passende Form | Warum |
|---|---|---|
| Gewinne sammeln und reinvestieren | GmbH | 95 % Befreiung, klare Außenwirkung |
| Start ohne 25.000 € Kapital | UG | ein Euro Stammkapital, dafür Rücklagenpflicht |
| Verkauf der Tochter geplant | GmbH | 95 % des Verkaufsgewinns bleiben steuerfrei |
| Übergabe an die nächste Generation | GmbH & Co. KG | flexible Anteile, Stimmrechte bleiben gebündelt |
Steht die operative Ebene noch nicht, klären wir die Rechtsform unten zuerst. Der Beitrag GmbH oder Einzelunternehmen zeigt die Kipppunkte, unsere Begleitung dazu finden Sie unter GmbH-Gründung.
Sie möchten wissen, ob eine Holding für Sie sinnvoll ist?
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- Sie erfahren, ab welchem Betrag sich die zweite Gesellschaft trägt
- Ein späterer Verkauf fließt in die Rechnung mit ein
Welche Fehler passieren bei der Wahl?
Die teuersten Entscheidungen fallen nebenbei. Vier davon sehe ich immer wieder.
- Die Holding wird als Personengesellschaft aufgesetzt, weil sie flexibler klingt. Die Befreiung nach § 8b geht damit für natürliche Personen verloren.
- Der Unternehmensgegenstand ist zu eng gefasst, spätere Beteiligungen passen nicht hinein und der Vertrag muss geändert werden.
- Die Holding wird im Ausland gegründet, ohne dass dort tatsächlich Geschäftsleitung stattfindet. Das Finanzamt besteuert dann in Deutschland weiter.
- Zwei Gesellschafter halten ihre Anteile über eine gemeinsame Holding, ohne eine Regelung für den Ausstieg. Beim ersten Streit blockiert die Struktur.
Eine Holding je Gesellschafter
Bei mehreren Gesellschaftern setzen wir in der Regel je eine eigene Holding auf, die dann gemeinsam die operative Gesellschaft hält. Jeder entscheidet dadurch selbst über Ausschüttungen und Investitionen, ohne den anderen zu fragen. Der Aufwand ist der zweite Jahresabschluss, der Gewinn ist Ruhe im Gesellschafterkreis.
Häufige Fragen
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Banu Bas prüfte nach dem Studium Konzernmandate in der Wirtschaftsprüfung einer Big-Four-Gesellschaft. Was dort selbstverständlich ist, bringt sie heute in den Mittelstand: Rechtsformwahl, Holdingstrukturen und laufende Steuergestaltung für Agenturen, Coaches und digitale Dienstleister. Wie die Kanzlei arbeitet, lesen Sie auf der Seite zur Kanzlei.
