56 Fragen zur Holdingstruktur

Eine Holding ist eine GmbH, die keine eigenen Umsätze erwirtschaftet, sondern Anteile an anderen Gesellschaften hält. Deine operative Firma bleibt bestehen und arbeitet weiter, die Holding sitzt darüber. Rechtlich unterscheidet sie sich nicht von einer normalen GmbH, nur ihre Aufgabe ist eine andere.

Sobald einer dieser Punkte zutrifft: Du erwirtschaften mehr als 100.000 € Gewinn im Jahr und lässt einen nennenswerten Teil im Unternehmen, du planst den Verkauf deiner Gesellschaft, oder du baust eine zweite Firma auf und willst sie aus vorhandenen Gewinnen finanzieren. Am günstigsten entsteht die Struktur vor dem Wachstum.

Schüttet die Tochter an die Holding aus, bleiben nach § 8b KStG 95 % steuerfrei. Auf die verbleibenden 5 % fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an, unterm Strich rund 1,2 % bis 1,6 % der Ausschüttung. Dieselbe Summe privat zu entnehmen kostet 26,375 % Abgeltungsteuer.

Zu 95 %. Verkauft die Holding Anteile an einer Kapitalgesellschaft, bleibt der Gewinn nach § 8b Abs. 2 KStG weitgehend unbelastet, unabhängig von der Beteiligungshöhe. Der Vorteil entsteht allerdings nur, wenn das Geld anschließend in der Holding weiterarbeitet. Bei sofortiger privater Entnahme schrumpft er deutlich.

Für die Körperschaftsteuer greift die Befreiung ab 10 % Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres, für die Gewerbesteuer nach § 9 Nr. 2a GewStG erst ab 15 %. Zwischen 10 % und 14,9 % sparst du die Körperschaftsteuer und zahlst trotzdem Gewerbesteuer. Beim Verkauf gilt keine Mindestquote.

Buchhaltung und Jahresabschluss einer reinen Beteiligungsgesellschaft liegen bei 400 bis 900 €, dazu kommen der IHK-Grundbeitrag ab 150 € und die Offenlegung. Realistisch planst du 1.500 bis 3.500 € jährlich ein. Bei der Gründung fallen einmalig rund 500 bis 650 € für Notar und Handelsregister an.

Bringst du bestehende Anteile zum Buchwert in die Holding ein, läuft nach § 22 UmwStG eine Sperrfrist von sieben Jahren. Verkauft die Holding vorher, wird der Einbringungsgewinn rückwirkend bei dir persönlich besteuert. Der steuerpflichtige Teil sinkt mit jedem vollen Jahr um ein Siebtel.

Bei der Einbringung tauschst du deine Anteile gegen Anteile an der Holding, steuerneutral zum Buchwert, dafür mit Sperrfrist. Bei der Bargründung entsteht die Holding neu und kauft dir die Anteile zum Verkehrswert ab, ohne Sperrfrist, dafür mit sofortiger Versteuerung des Kaufpreises. Welcher Weg ist günstiger?, hängt an deinem Zeithorizont.

Ohne weitere Vereinbarung nicht, beide Gesellschaften werden getrennt besteuert. Erst eine Organschaft mit Gewinnabführungsvertrag und mindestens fünf Jahren Laufzeit rechnet die Ergebnisse zusammen. Ob sich das lohnt, hängt davon ab, wie lange die Verlustphase dauert.

In den meisten Fällen die GmbH. Eine UG funktioniert rechtlich genauso, muss aber jährlich ein Viertel des Gewinns zurücklegen und wirkt nach außen schwächer. Eine GmbH & Co. KG als Holding lohnt sich in Sonderfällen, etwa bei geplanter Nachfolge in der Familie.

Ja, allerdings ist die reine Immobilien-GmbH oft die bessere Adresse. Wer ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet, kann die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 GewStG nutzen und die Gewerbesteuer auf Mieterträge vermeiden. Hält dieselbe Gesellschaft daneben Beteiligungen, kippt die Begünstigung schnell.

Ja, und für Aktien gilt die Befreiung nach § 8b KStG ebenfalls, bei Dividenden allerdings erst ab 10 % Beteiligung. Bei Streubesitz zahlt die Holding voll. Für Fonds gelten die Sonderregeln des Investmentsteuergesetzes, dort greift eine pauschale Teilfreistellung.

Nein. Du bleibt bestehen und arbeitet unverändert weiter. Du bringst lediglich deine Anteile daran in die neue Holding ein. Für Kunden, Verträge und Mitarbeiter ändert sich nichts.

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Struktur aus mindestens zwei Gesellschaften. Oben steht die Muttergesellschaft, meist eine GmbH, die selbst kein Tagesgeschäft betreibt. Du hält die Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften, in denen gearbeitet und verdient wird. Gewinne der Tochter können nach oben ausgeschüttet werden und bleiben dort für Investitionen liegen.

Die GmbH ist die Rechtsform, die Holding beschreibt die Aufgabe. Eine Holding ist fast immer selbst eine GmbH, sie unterscheidet sich von einer operativen GmbH nur darin, was sie tut: Du hält Beteiligungen, statt Leistungen zu verkaufst. Im Handelsregister steht deshalb ganz normal eine GmbH, das Wort Holding taucht dort allenfalls im Namen auf.

In den allermeisten Fällen ja. Rechtlich kann eine Holding jede Rechtsform haben, in der Praxis wird fast immer eine GmbH gewählt, seltener eine UG oder eine AG. Der Grund liegt in der Haftungsbeschränkung und darin, dass die Freistellung von Beteiligungserträgen nach § 8b KStG eine Kapitalgesellschaft voraussetzt.

Üblich sind vier Formen. Die Finanzholding hält nur Anteile und greift nicht ins Geschäft ein. Die Führungsholding oder Management-Holding steuert die Töchter aktiv und stellt ihnen Leistungen in Rechnung. Die operative Holding oder Stammhaus-Holding betreibt selbst ein Geschäft und hält daneben Beteiligungen. Die Organisationsholding bündelt allein die Struktur, etwa zur Nachfolge. Für die Umsatzsteuer ist die Unterscheidung wichtig, siehe die Frage zum Vorsteuerabzug.

Eine Management-Holding hält nicht nur Anteile, sondern führt ihre Töchter aktiv. Du übernimmt Aufgaben wie Strategie, Buchhaltung, Personal oder Einkauf und berechnet diese Leistungen den Töchtern gegen Entgelt. Genau dieses Entgelt macht sie umsatzsteuerlich zur Unternehmerin und eröffnet ihr den Vorsteuerabzug, den eine reine Finanzholding nicht hat.

Eine Immobilienholding ist eine Muttergesellschaft, unter der Immobilien in eigenen Objektgesellschaften gehalten werden. Jedes Objekt oder jede Gruppe von Objekten liegt in einer eigenen Tochter, wodurch sich Risiken trennen und einzelne Objekte später verkaufen lassen, ohne die übrigen anzufassen. Ob sich der Aufbau lohnt, hängt an der Zahl der Objekte und daran, ob die erweiterte Kürzung bei der Gewerbesteuer greift.

Bekannt sind große Strukturen wie die Volkswagen AG über ihre Marken oder die Schwarz Gruppe über Lidl und Kaufland. Für Unternehmer im Mittelstand sieht es schlichter aus: eine Holding-GmbH, darunter die operative GmbH, in der das Geschäft läuft. Häufig kommt später eine zweite Tochter für Immobilien oder für ein neues Geschäftsfeld dazu.

Der Name muss sich vom Namen der Tochter unterscheiden lassen und darf nicht irreführen. Üblich sind der Familienname mit dem Zusatz Holding oder Beteiligungen, oder ein neutraler Fantasiename. Das Wort Holding ist kein geschützter Begriff und keine Pflicht. Die Industrie- und Handelskammer prüft den Namen vor dem Notartermin kostenfrei auf Zulässigkeit.

Eine feste Grenze gibt es nicht, entscheidend ist deine Gewinnverwendung. Als Anhaltspunkt lohnt sich die zweite Gesellschaft ab etwa 100.000 Euro Jahresgewinn, wenn ein nennenswerter Teil davon im Unternehmen bleiben soll. Wer den Gewinn vollständig privat entnimmt, zahlt mit Holding sogar etwas mehr. Die Rechnung hängt an drei Größen: Höhe des Gewinns, Anteil der Entnahme und der Frage, ob ein Verkauf im Raum steht.

Sinnvoll wird eine Holding, sobald einer von drei Punkten zutrifft. Erstens bleiben Gewinne im Unternehmen und sollen investiert werden. Zweitens ist ein späterer Verkauf denkbar, dann bleiben 95 Prozent des Erlöses in der Holding steuerfrei. Drittens sollen Vermögen und operatives Risiko getrennt werden. Trifft keiner der Punkte zu, ist die zweite Gesellschaft meist nur ein Kostenposten.

Du lohnt sich für Unternehmer, die dauerhaft Gewinne erwirtschaften und diese nicht vollständig entnimmst. Typisch sind Agenturen, IT-Dienstleister, Handwerksbetriebe und Beratungen mit stabilen Ergebnissen. Ebenso für alle, die mehrere Geschäftsfelder betreiben oder Immobilien halten und die Risiken trennen wollen. Für Gründer im ersten Jahr ohne Gewinn lohnt sie in aller Regel nicht.

Du lohnt sich nicht, wenn du den Gewinn ohnehin jedes Jahr vollständig privat entnimmst. Dann fällt die Steuer auf die Ausschüttung an dich in gleicher Höhe an, die Struktur kostet aber zusätzlich Abschluss, Register und Verwaltung. Auch bei schwankenden oder niedrigen Gewinnen unter etwa 50.000 Euro lohnt sie sich selten. Und wer den Betrieb kurzfristig verkaufen will, muss die Sperrfrist von sieben Jahren beachten.

Der zentrale Vorteil steht in § 8b KStG. Schüttet die Tochter Gewinne an die Holding aus, bleiben 95 Prozent davon steuerfrei, nur 5 Prozent gelten als nichtabzugsfähige Betriebsausgabe. Auf Ebene der Holding entstehen dadurch effektiv etwa 1,5 Prozent Steuer statt der rund 26,4 Prozent, die bei einer Ausschüttung an dich privat anfallen würden. Dasselbe gilt für den Gewinn aus dem Verkauf einer Tochter.

Die zweite Gesellschaft verursacht laufend Arbeit und Kosten: eigene Buchhaltung, eigener Jahresabschluss, eigene Offenlegung und eigene Steuererklärungen. Dazu kommt, dass der Vorteil nur wirkt, solange das Geld oben bleibt. Sobald du privat entnimmst, fällt die Steuer nach. Wer Anteile in die Holding einbringt, bindet sich außerdem sieben Jahre an eine Sperrfrist. Und eine reine Finanzholding hat keinen Vorsteuerabzug.

Genauer gesagt verschiebt eine Holding Steuer, statt sie zu sparen. Solange Gewinne oben liegen und investiert werden, zahlst du nur die rund 1,5 Prozent auf die Ausschüttung an die Holding. Entnimmst du das Geld später privat, fällt die restliche Belastung an. Echte Ersparnis entsteht an zwei Stellen: beim Verkauf einer Tochter und dadurch, dass du mit unversteuertem Geld weiterarbeiten und daraus zusätzlichen Ertrag erwirtschaften.

Drei Gründe tragen die Entscheidung. Der steuerliche: Gewinne wandern nahezu unbelastet nach oben und stehen dort für Investitionen bereit. Der wirtschaftliche: Vermögen liegt getrennt vom operativen Risiko, ein Schadensfall in der Tochter erreicht die Rücklagen nicht. Der strategische: Ein Verkauf der Tochter bleibt zu 95 Prozent steuerfrei, und die Nachfolge lässt sich über Anteile an der Holding regeln.

Neben Kosten und Verwaltung sind vier Punkte zu bedenken. Die Sperrfrist von sieben Jahren nach einer Einbringung bindet du. Verluste einer Tochter lassen sich nicht ohne Weiteres mit Gewinnen einer anderen verrechnen, dafür bräuchte es eine Organschaft. Bei der Gewerbesteuer greift die Freistellung erst ab 15 Prozent Beteiligung zu Beginn des Jahres. Und Banken verlangen bei Krediten oft Bürgschaften über beide Ebenen.

Für die Holding-GmbH selbst fallen dieselben Gründungskosten an wie für jede GmbH: mit Musterprotokoll rund 500 bis 650 Euro für Notar und Handelsregister, mit eigenem Gesellschaftsvertrag eher 800 bis 1.500 Euro. Wird gleichzeitig eine Tochter gegründet, fällt der Betrag ein zweites Mal an. Kommt eine Einbringung bestehender Anteile dazu, rechnest du mit weiteren 1.500 bis 3.000 Euro für Beurkundung und steuerliche Begleitung.

Bei einer GmbH als Holding sind 25.000 Euro Stammkapital festzusetzen, davon müssen vor der Eintragung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Das Geld ist keine Gebühr, es bleibt Vermögen der Gesellschaft. Wer knapper starten will, kann die Holding als UG mit einem Euro Stammkapital gründen, muss dann aber jährlich ein Viertel des Gewinns zurücklegen, bis 25.000 Euro erreicht sind.

Für die zusätzliche Gesellschaft rechnest du im Jahr mit etwa 1.500 bis 3.500 Euro. Darin stecken Buchhaltung, Jahresabschluss, Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuererklärung sowie die Offenlegung im Bundesanzeiger. Der Betrag hängt davon ab, wie viele Buchungen anfallen. Eine reine Beteiligungsholding ohne eigenes Geschäft liegt am unteren Rand, eine Führungsholding mit Verrechnungen am oberen.

Die Vergütung richtet sich nach der Steuerberatervergütungsverordnung und bemisst sich an Bilanzsumme und Umsatz. Für eine Holding ohne eigenes operatives Geschäft liegt der Jahresabschluss häufig zwischen 800 und 1.800 Euro, die Steuererklärungen zwischen 400 und 900 Euro. Viele Kanzleien bieten stattdessen eine Pauschale an. Fragst du vor der Zusammenarbeit nach einem festen Betrag für beide Gesellschaften zusammen.

Eine Holding in der Rechtsform der GmbH zahlt wie jede Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer von 15 Prozent, darauf 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag, dazu Gewerbesteuer nach dem Hebesatz deiner Gemeinde. Zusammen ergibt das bei einem Hebesatz von 400 Prozent rund 29,8 Prozent. Auf Beteiligungserträge greift jedoch die Freistellung nach § 8b KStG, sodass dort effektiv nur etwa 1,5 Prozent verbleiben.

Auf eigene Erträge, etwa aus Verwaltungsleistungen an die Töchter, zahlt sie den vollen Satz von rund 30 Prozent. Auf Dividenden ihrer Töchter und auf Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen zahlt sie dagegen nur auf 5 Prozent des Betrags Steuer, also effektiv etwa 1,5 Prozent. Genau dieser Unterschied macht die Struktur aus.

Du bist zu 95 Prozent steuerfrei, nicht vollständig. Nach § 8b Abs. 5 KStG gelten 5 Prozent der Dividende als Ausgabe, die den Gewinn nicht mindern darf. Auf diese 5 Prozent fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an, was rechnerisch rund 1,5 Prozent der gesamten Ausschüttung ergibt. Voraussetzung ist bei der Körperschaftsteuer eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent zu Beginn des Kalenderjahres.

Es sind zwei Ebenen zu trennen. Schüttet die Tochter an die Holding aus, bleiben 95 Prozent frei, es verbleiben etwa 1,5 Prozent. Schüttet die Holding an dich privat aus, greift die Abgeltungsteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, zusammen rund 26,4 Prozent. Beim Zufluss behält die Gesellschaft die Kapitalertragsteuer ein und führt sie ab.

Grundsätzlich ja, eine Holding-GmbH gilt kraft Rechtsform als Gewerbebetrieb. Für Dividenden ihrer Töchter gibt es allerdings die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG, allerdings nur bei einer Beteiligung von mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums. Diese Grenze liegt höher als die 10 Prozent bei der Körperschaftsteuer, was in der Praxis regelmäßig übersehen wird.

Befreit ist sie nicht. Du kann Dividenden ihrer Töchter aber aus dem Gewerbeertrag kürzen, wenn sie zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 Prozent gehalten hat. Wird diese Grenze verfehlt, etwa weil die Beteiligung erst im Laufe des Jahres erworben wurde, fällt auf die Dividende die volle Gewerbesteuer an. Der Zeitpunkt des Erwerbs entscheidet also über mehrere Prozentpunkte.

Das hängt davon ab, was sie tut. Eine reine Finanzholding, die nur Anteile hält, ist umsatzsteuerlich keine Unternehmerin. Du stellt keine Rechnungen mit Umsatzsteuer und muss keine Voranmeldungen abgibst. Erbringt die Holding dagegen entgeltliche Leistungen an ihre Töchter, etwa Buchhaltung oder Geschäftsführung, wird sie Unternehmerin und behandelt diese Leistungen wie jedes andere Unternehmen.

Nur wenn sie umsatzsteuerlich Unternehmerin ist. Eine reine Finanzholding hat keinen Vorsteuerabzug, sie kann die Umsatzsteuer auf Beratung, Notar oder Software also nicht zurückholen. Eine Führungsholding, die ihren Töchtern Leistungen gegen angemessenes Entgelt berechnet, ist zum Abzug berechtigt. Der Bundesfinanzhof hat hierzu mehrfach entschieden, dass die Leistungen echt und angemessen vergütet sein müssen.

Der Gewinn aus dem Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft bleibt nach § 8b Abs. 2 KStG zu 95 Prozent steuerfrei, unabhängig von der Beteiligungshöhe und ohne Mindesthaltedauer. Es verbleiben also rund 1,5 Prozent statt der etwa 26,4 Prozent, die bei einem Verkauf aus dem Privatvermögen nach dem Teileinkünfteverfahren anfielen. Beachte die Sperrfrist, wenn die Anteile zuvor eingebracht wurden.

Ja. Jede natürliche Person kann eine GmbH gründen und damit auch eine Holding. Du brauchst keine besondere Qualifikation und keine Genehmigung. Nötig sind der Gang zum Notar, das Stammkapital und die Eintragung im Handelsregister. Auch eine Ein-Personen-Holding ist zulässig, du kannst also alleiniger Gesellschafter und zugleich Geschäftsführer sein.

Gründen darf jede natürliche oder juristische Person mit Geschäftsfähigkeit. Ausgeschlossen ist als Geschäftsführer, wer wegen bestimmter Insolvenz- oder Wirtschaftsstraftaten verurteilt wurde oder ein Berufsverbot hat, geregelt in § 6 GmbHG. Für die Gesellschafterstellung selbst gibt es diese Beschränkung nicht.

Du brauchst mindestens zwei Gesellschaften, sonst ist es keine Holding. Für die Holding-GmbH selbst sind Stammkapital, Gesellschaftsvertrag, notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag nötig. Damit die Freistellung greift, muss die Holding mindestens 10 Prozent an der Tochter halten, für die Gewerbesteuer sogar 15 Prozent zu Beginn des Jahres. Eine Genehmigung braucht es nicht.

Der saubere Weg beginnt oben. Zuerst wird die Holding-GmbH gegründet und eingetragen. Danach gründet die Holding als Gesellschafterin die operative Tochter und zahlt deren Stammkapital ein. So entsteht die Struktur von Anfang an richtig, ohne Einbringung und ohne Sperrfrist. Besteht die operative GmbH bereits, führt der Weg über einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG.

Ja, das ist der häufigere Fall. Du gründest die Holding-GmbH und bringst anschließend deine Anteile an der bestehenden GmbH gegen Gewährung neuer Anteile ein. Unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG geschieht das steuerneutral, es entsteht also kein zu versteuernder Gewinn. Der Antrag auf Buchwertansatz ist von der übernehmenden Gesellschaft zu stellen, spätestens mit der ersten Steuerbilanz.

Über den qualifizierten Anteilstausch. Du übertragen deine GmbH-Anteile notariell auf die Holding und erhältst dafür neue Anteile an der Holding. Die Holding muss danach die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochter halten. Wird der Buchwert angesetzt, bleibt der Vorgang steuerfrei. Wichtig ist die anschließende Sperrfrist von sieben Jahren.

Bringst du Anteile zum Buchwert in eine Holding ein, dürfen diese Anteile sieben Jahre lang nicht verkauft wirst, ohne dass rückwirkend Steuer entsteht. Verkaufst du früher, wird der bei der Einbringung nicht besteuerte Gewinn nachträglich erfasst, jedes vollendete Jahr mindert den Betrag um ein Siebtel. Wer einen Verkauf plant, sollte die Struktur deshalb früh aufsetzen.

Der Notartermin selbst dauert etwa eine Stunde. Danach vergehen bis zur Eintragung im Handelsregister je nach Gericht ein bis vier Wochen, Voraussetzung ist die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto. Handeln darfst du bereits vorher als Gesellschaft in Gründung, haften dann aber persönlich. Für die vollständige Struktur mit Tochter rechnest du mit vier bis acht Wochen.

Es gibt drei Wege. Die Ausschüttung an dich privat kostet 25 Prozent Abgeltungsteuer zuzüglich Soli, zusammen rund 26,4 Prozent. Ein Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn der Gesellschaft, unterliegt bei dir aber der Einkommensteuer. Ein Darlehen der Gesellschaft an dich ist möglich, muss jedoch fremdüblich verzinst und dokumentiert sein, sonst wertet das Finanzamt es als verdeckte Gewinnausschüttung.

Ja. Der Steuervorteil der Holding wirkt nur, solange das Geld in der Struktur bleibt. Sobald du privat entnimmst, fallen auf die Ausschüttung 25 Prozent Kapitalertragsteuer plus Solidaritätszuschlag an, bei Kirchensteuerpflicht etwas mehr. Die Gesellschaft behält den Betrag ein und führt ihn an das Finanzamt ab.

Das bestimmen die Gesellschafter. In der Praxis ist es fast immer der Unternehmer selbst, oft in Personalunion auch Geschäftsführer der Tochter. Eine Holding braucht mindestens einen Geschäftsführer, auch wenn sie kein eigenes Geschäft betreibt. Ein Gehalt ist dafür nicht zwingend, wird aber häufig vereinbart, um Gewinn auf die persönliche Ebene zu verlagern.

Eine reine Finanzholding, die ausschließlich Beteiligungen hält, betreibt kein Gewerbe im Sinne der Gewerbeordnung und muss sich beim Gewerbeamt in der Regel nicht anmelden. Sobald die Holding eigene Leistungen erbringt, etwa Verwaltung für ihre Töchter, ist die Anmeldung nötig. Unabhängig davon gilt sie als GmbH steuerlich stets als Gewerbebetrieb. Klärst du den Einzelfall mit deiner Gemeinde.

Du führt eine eigene Buchhaltung, erstellt einen Jahresabschluss nach Handelsrecht, legt diesen im Unternehmensregister offen und gibt Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung ab. Ist sie umsatzsteuerlich Unternehmerin, kommen Voranmeldungen und Jahreserklärung hinzu. Beschlüsse der Gesellschafter sind zu dokumentieren. Der Aufwand ist geringer als bei der operativen Tochter, entfällt aber nicht.